Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CNT S.A. w dniu 20 grudnia 2024 roku wraz z wynikami głosowań.

20.12.2024

Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedzibą w Lublinie przekazuje poniżej treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CNT S.A. w dniu 20 grudnia 2024 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami: 

„Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna

z siedzibą w Lublinie

z dnia 20 grudnia 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedzibą w Lublinie uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedzibą w Lublinie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Izabelę Bobrzyk.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano łącznie 4.365.976 ważnych głosów z 4.365.976 akcji Spółki biorących udział w głosowaniu, co stanowi 100 % wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu, w tym:

- za uchwałą oddano 4.365.976 głosów;

- przeciw uchwale oddano 0 głosów;

- oddano  0 głosów „wstrzymujących się”,

w związku z czym uchwała została podjęta.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna

z siedzibą w Lublinie

z dnia 20 grudnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Centrum Nowoczesnych TechnologiiS.A. z siedzibą w Lublinie zatwierdza następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.

5. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodnicząca Zgromadzenie stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano łącznie 4.365.976  ważnych głosów z 4.365.976 akcji Spółki biorących udział w głosowaniu, co stanowi 100 % wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu, w tym:

- za uchwałą oddano 4.365.976 głosów;

- przeciw uchwale oddano 0 głosów;

- oddano  0 głosów „wstrzymujących się”,

w związku z czym uchwała została podjęta.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna

z siedzibą w Lublinie

z dnia 20 grudnia 2024 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedzibą w Lublinie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000143061, działając na podstawie § 14 ust. 1 pkt 7) i 8) w związku z § 9 ust 2 i 3 Statutu Spółki, art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§1

1. Umarza się łącznie 359.979 (słownie: trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć) posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela, z czego:

- 137.959 (sto trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji serii A,

- 10.191 (dziesięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden)  sztuk akcji serii BI,

- 1.618 (jeden tysiąc sześćset osiemnaście) sztuk akcji serii BII,

- 5.550 (pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) sztuk akcji serii D,

- 1.925 (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia pięć) sztuk akcji serii E,

- 202.736 (dwieście dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć) sztuk akcji serii F,

o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda, reprezentujących łącznie 5,22 % kapitału zakładowego Spółki („Akcje Własne”). Umorzenie jest umorzeniem dobrowolnym i następuje za wynagrodzeniem.

2. Akcje Własne zostały nabyte bezpośrednio przez Spółkę w celu umorzenia, w okresie od  01 lipca 2024 roku do 31 października 2024 roku, w drodze zaproszenia do składania ofert zbycia akcji z dnia 15 kwietnia 2024 roku, skierowanego do wszystkich akcjonariuszy Spółki („Oferta Skupu”), na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 marca 2024 roku („Uchwała NWZ”).

3. Wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za jedną akcję nabywaną przez Spółkę w celu umorzenia wynosiło 18,00 zł, łącznie wynagrodzenie za wszystkie akcje nabyte przez Spółkę w celu umorzenia wyniosło 6.479.622  zł (słownie: sześć milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa złote). Nabycie Akcji Własnych nastąpiło za wynagrodzeniem wypłaconym akcjonariuszom wyłącznie ze środków pochodzących z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków Spółki, z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy.

4. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia.

5. Umorzeniu ulegają Akcje Własne wskazane w ust. 1 powyżej, nabyte przez Spółkę w ramach Oferty Skupu, przy czym Spółka poniosła łączne koszty związane z Ofertą Skupu w wysokości 6.614.691,40 zł (słownie: sześć milionów sześćset czternaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 40/100), w tym wynagrodzenie wypłacone dla Akcjonariuszy na nabyte Akcje Własne w kwocie 6.479.622  zł (słownie: sześć milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa złote).

§2

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.439.916 zł (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset szesnaście złotych), tj. z kwoty 27.560.540 zł do kwoty 26.120.624 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dwadzieścia tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote).

2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie wszystkich Akcji Własnych posiadanych przez Spółkę na dzień powzięcia niniejszej uchwały, tj. 359.979 (słownie: trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć) Akcji Własnych nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały.

3. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest przeprowadzenie umorzenia Akcji Własnych, a w jego konsekwencji dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 359.979 (słownie: trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć) Akcji Własnych, zgodnie z Uchwałą NWZ.

4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła w ramach Oferty Skupu Akcje Własne, podlegające umorzeniu, zostało wypłacone wyłącznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przeznaczonej na ten cel na podstawie Uchwały NWZ.

5. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. kwota 1.439.916 zł (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset szesnaście złotych), przelana zostanie na osobny kapitał rezerwowy Spółki, utworzony zgodnie z art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych na podstawie § 3 poniżej.

§3

W celu przelania kwoty uzyskanej z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 ust. 5 niniejszej uchwały tworzy się osobny kapitał rezerwowy. Kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat Spółki.

§4

W konsekwencji obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki nadając § 9 ust. 1 Statutu Spółki następujące brzmienie:

„§ 9. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.120.624 zł (słownie : dwadzieścia sześć milionów sto dwadzieścia tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złotych i dzieli się na:

- 117.041 (sto siedemnaście tysięcy czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda,

- 244.809 (dwieście czterdzieści cztery tysiące osiemset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii BI o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda,

- 508.382 (pięćset osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii BII o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda,

- 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda,

- 694.450 (sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda,

- 98.075 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda,

- 4.467.399 (cztery miliony czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda.”

§5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

Przewodnicząca Zgromadzenie stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano łącznie 4.365.976  ważnych głosów z 4.365.976 akcji Spółki biorących udział w głosowaniu, co stanowi 100 % wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu, w tym:

- za uchwałą oddano 4.365.976 głosów;

- przeciw uchwale oddano 0 głosów;

- oddano  0 głosów „wstrzymujących się”,

w związku z czym uchwała została podjęta.

Po wyczerpaniu porządku obrad i wobec braku dodatkowych wniosków Przewodnicząca Zgromadzenia zamknęła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.”